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Colonel Johnny Rico meldet sich zurück, um mit seinem Team in geheimer Mission eine kleine Crew von Troopers vom einsamen Planeten OM-1 zu retten. Im Gefecht gegen altbekannte und neue Bugs ist die brandneue “Marauder”-Waffentechnologie ihre letzte Hoffnung, um ein verräterisches Element zu besiegen, das innerhalb der Föderation selbst operiert. Während Captain Lola Beck und der Rest der Starship-Crew unter härtesten Bedingungen ums Überleben kämpfen, wird ihnen langsam klar, dass auf OM-1 etwas ganz und gar nicht in Ordnung ist. Die Bugs scheinen über eine Geheimwaffe zu verfügen, die die ganze menschliche Rasse auslöschen könnte.

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Fort Casey, ein abgelegener Außenposten der Föderation, wird von den Bugs angegriffen. Das Team des Angriffsschiffs Alesia wird abkommandiert, um das dort stationierte Starship John A. Warden zu unterstützen und bei der Evakuierung von Fort Casey zu helfen. Carl Jenkins, der für das Ministerium für paranormale Kriegsführung arbeitet, begibt sich aber noch vor dem Zusammenkunft der beiden Raumschiffe mit der Warden auf eine geheime Mission und wird seitdem vermisst. Die kampferprobten Trooper sind nun mit einer Rettungsmission konfrontiert, die weit düsterere Konsequenzen haben könnte, als sie sich je vorstellen konnten.

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