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Den Job des Air Marshalls übt Bill Marks nicht gerne aus: Er hasst das Warten, die Verspätungen und das lange Sitzen im Flugzeug. Doch während eines Fluges von New York nach London erhält er eine Textnachricht, aus der hervorgeht, dass alle 20 Minuten ein Passagier des Flugzeuges getötet wird, sollte er der Anweisung, 150 Millionen Dollar auf ein Konto zu überweisen, nicht Folge leisten. Im Wettlauf gegen die Zeit muss Bill herausfinden, wo sich der Erpresser an Bord des Flugzeugs befindet, was auf Unmut unter den anderen Leuten stößt, da sie durch die angespannten Anweisungen des Air Marshall zunehmend ängstlicher werden. Als sich rausstellt, dass das angegebene Konto auf Bill zurückzuführen ist und sich eine aktive Bombe an Bord befindet, wird er beschuldigt, das Flugzeug entführen zu wollen und somit vom Jäger zum Gejagten

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Eine Boing 747 fliegt in 10.000 Meter Höhe geradewegs auf eine Gewitterfront zu. Die Maschine wird vom Autopilot gesteuert. Von der Besatzung ist nur noch die Stewardess Teri Halloran am Leben. Der sadistische Serienkiller Ryan Weaver hat seine Bewacher und beide Piloten ermordet, die Kontrolle übernommen und die restlichen Passagiere in den Frachtraum gesperrt. Weaver hat nichts mehr zu verlieren. Er beginnt einen sadistischen Psycho-Krieg mit Teri. Selbst wenn es ihr gelingen könnte, diesen amoklaufenden Psychopathen in Schach zu halten, bleibt immer noch ein Problem: die Landung!

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Passagiere an Bord eines internationalen Fluges müssen mit einer Armee von Millionen Killerameisen kämpfen.

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